辦理37號(hào)文備案時(shí)、需關(guān)注的環(huán)節(jié)確保流程順利
更新時(shí)間：2025-8-28 15:37:52 來(lái)源：登尼特 瀏覽次數(shù)：49
辦理37號(hào)文備案時(shí)、需關(guān)注的環(huán)節(jié)確保流程順利
辦理37號(hào)文備案時(shí)，需關(guān)注以下幾個(gè)核心環(huán)節(jié)，以確保流程順利、合規(guī)：
一、 明確適用主體與情形
1、37號(hào)文備案的主體是境內(nèi)居民個(gè)人
包括：持有中國(guó)居民身份證、軍人證、武警證的中國(guó)公民。
雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住境外個(gè)人。
2、需要辦理的情形主要是：境內(nèi)居民個(gè)人以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司（SPV）出資，或在特殊目的公司中擁有權(quán)益。
3、典型場(chǎng)景包括：搭建紅籌架構(gòu)與員工股權(quán)激勵(lì)。
搭建紅籌架構(gòu)：創(chuàng)始人通過(guò)在BVI、開(kāi)曼等地設(shè)立SPV，計(jì)劃境外上市（如港股、美股）。
返程投資：SPV融資后，計(jì)劃在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE）或并購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。
員工股權(quán)激勵(lì)：境內(nèi)員工通過(guò)境外SPV平臺(tái)持有股權(quán)或期權(quán)，在行權(quán)或歸屬時(shí)需完成備案。
境外持股與融資：境內(nèi)個(gè)人直接或間接持有境外公司股權(quán)，或參與境外公司的融資活動(dòng)。
二、 把握關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)
在出資行為發(fā)生前完成初始登記。這里的出資不僅指資金注入，也包括向SPV注入境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益。境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為外商投資企業(yè)（WFOE）、境內(nèi)居民個(gè)人在SPV中獲得股份。
重要提示：可以在完成SPV注冊(cè)后、但尚未進(jìn)行實(shí)質(zhì)出資前，先行辦理37號(hào)文登記。
若未及時(shí)登記而發(fā)生了出資行為，則構(gòu)成補(bǔ)登記程序更復(fù)雜，可能面臨罰款、說(shuō)明理由等要求，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
三、 準(zhǔn)備核心申請(qǐng)材料
通常需向注冊(cè)地銀行提交以下材料（具體要求可能因地區(qū)和銀行略有差異）：
書面申請(qǐng)：說(shuō)明登記事由。
《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》：填寫完整并簽字。
身份證明文件：境內(nèi)居民身份證、護(hù)照等。
特殊目的公司（SPV）的注冊(cè)文件
境內(nèi)權(quán)益證明文件：證明境內(nèi)居民個(gè)人持有擬境外投融資的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，如境內(nèi)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、股權(quán)代持協(xié)議等。
資金來(lái)源說(shuō)明可能需要：證明用于境外出資的資金來(lái)源合法。
其他補(bǔ)充文件：如涉及多層架構(gòu)，可能需要提供完整股權(quán)架構(gòu)圖；
涉及員工激勵(lì)，需提供激勵(lì)計(jì)劃文件等。
四、 選擇辦理地點(diǎn)與機(jī)構(gòu)
辦理地點(diǎn)：通常通過(guò)境內(nèi)權(quán)益公司（即被投資的境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體）注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)。如果有多家境內(nèi)公司且注冊(cè)地不同，一般可在主要企業(yè)注冊(cè)地銀行集中辦理。
辦理機(jī)構(gòu)：銀行是外匯代理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)接收材料、初審并上報(bào)外匯，建議可以咨詢我們。
五、 理解核心目的與未辦理的后果
1、核心目的：
合規(guī)持股：使境內(nèi)居民個(gè)人持有境外SPV股權(quán)的行為合法化。
打通資金通道：為境外融資資金合規(guī)調(diào)回境內(nèi)以及境外利潤(rùn)、分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等資金合法匯回境內(nèi)提供外匯登記基礎(chǔ)。
2、未辦理的嚴(yán)重后果：
資金通道阻斷：境外融資款無(wú)法合規(guī)調(diào)回境內(nèi)設(shè)立WFOE；境外獲得的分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等難以合法匯回。
返程投資受阻：無(wú)法合規(guī)設(shè)立WFOE，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體無(wú)法接受境外投資。
股權(quán)變動(dòng)受限：境內(nèi)公司未來(lái)若想進(jìn)行增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等操作，可能因股東存在未登記的境外架構(gòu)而被銀行或監(jiān)管部門拒絕。
行政處罰風(fēng)險(xiǎn)：可能被外匯管理局認(rèn)定為違規(guī)，面臨警告、罰款等處罰。
影響上市進(jìn)程：對(duì)于計(jì)劃境外上市的企業(yè)，37號(hào)文登記是合規(guī)審查的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，缺失可能導(dǎo)致上市失敗。
六、 后續(xù)管理
完成初始登記后，并非一勞永逸。當(dāng)發(fā)生以下重大變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)辦理變更登記：
SPV名稱、注冊(cè)地、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本信息變更。
境內(nèi)居民個(gè)人在SPV中的持股比例發(fā)生變化。
SPV進(jìn)行境外融資、股權(quán)變動(dòng)等重大事項(xiàng)。
境內(nèi)居民個(gè)人從SPV退出（如出售股份）。
總結(jié)：37號(hào)文備案是境內(nèi)居民個(gè)人進(jìn)行境外投融資的合規(guī)通行證。
務(wù)必在關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)前，通過(guò)機(jī)構(gòu)協(xié)助，準(zhǔn)備齊全材料，在境內(nèi)權(quán)益公司注冊(cè)地銀行完成登記，以保障整個(gè)跨境架構(gòu)的合法與資金流動(dòng)的順暢。
